上市公司商譽減值測試評估有待完善
發(fā)布時間：
2023-04-19
隨著上市公司陸續(xù)發(fā)布2022年年報，各家公司商譽減值情況也浮出水面。為了提升上市公司財務(wù)報告數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，公司會挑選實力強(qiáng)且信譽高的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行商譽減值測試。 此前，中國證監(jiān)會2018年11月發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》（以下簡稱8號準(zhǔn)則），隨后中國資產(chǎn)評估協(xié)會于2020年12月發(fā)布《資產(chǎn)評估專家指引第11號——商譽減值測試評估》。上述風(fēng)險提示和專家指引進(jìn)一步明確了商譽減值測試步驟以及需要關(guān)注的問題，使得各類企業(yè)特別是上市公司的商譽減值測試工作逐步走入正軌。 目前來看，幾乎所有上市公司的重大商譽減值測試工作全部委托獨立第三方的評估機(jī)構(gòu)承擔(dān)，評估機(jī)構(gòu)也嚴(yán)格遵循8號準(zhǔn)則和《資產(chǎn)評估專家指引第11號——商譽減值測試評估》的要求，在商譽減值測試評估中，規(guī)范減值測試程序，克服原來的誤解，提升了執(zhí)業(yè)質(zhì)量，對上市公司財報報告的質(zhì)量提高和防范財務(wù)風(fēng)險起到十分重要的作用。 關(guān)注重點 雖然商譽減值測試工作在規(guī)范性方面取得重大改善，但是目前實務(wù)操作中，仍然存在一些深層次的情況亟待研究。這些情況可以歸納為四個方面。 首先，包含商譽資產(chǎn)組（CGU）的辨識與會計一致性的問題。8號準(zhǔn)則第十八條第5款規(guī)定：資產(chǎn)組一經(jīng)確定，各個會計期間應(yīng)當(dāng)保持一致，不得隨意變更。如需變更，企業(yè)管理層應(yīng)當(dāng)證明該變更是合理的，并根據(jù)準(zhǔn)則第二十七條的規(guī)定在附注中作相應(yīng)說明。實際上，這個規(guī)定是會計一致性的要求。 然而，在實務(wù)中經(jīng)常會出現(xiàn)當(dāng)初的并購方再次并購，或者設(shè)立新公司，并且這個新公司與原被并購方存在協(xié)同效應(yīng)。例如，A公司收購B公司形成非同一并購下的商譽，并購后第一年進(jìn)行減值測試時，包含商譽的資產(chǎn)組僅涉及B公司的業(yè)務(wù)資產(chǎn)。 并購B公司后的第二年，A公司又并購了一個新的C公司，C公司的業(yè)務(wù)與B公司的業(yè)務(wù)存在“協(xié)同效應(yīng)”。在第二年末進(jìn)行商譽減值測試，包含商譽的資產(chǎn)組可能是B、C兩個公司的資產(chǎn)，如果按照包含商譽的資產(chǎn)組為B、C兩個公司資產(chǎn)估算，就與第一年進(jìn)行減值測試確認(rèn)的資產(chǎn)組不一致，這種情況下是否還符合會計一致性原則？ 再比如，B公司在被并購的第二年停產(chǎn)，并轉(zhuǎn)移到新的生產(chǎn)基地生產(chǎn)，那么第二年辨識包含商譽的資產(chǎn)組時，應(yīng)該按照新廠址的固定資產(chǎn)作為包含商譽資產(chǎn)組的組成資產(chǎn)，這種處理方式是否符合一致性原則？ 其次，對于可收回金額的理解尚需探討。8號準(zhǔn)則規(guī)定，資產(chǎn)減值需要估算可收回金額?？墒栈亟痤~是取資產(chǎn)未來預(yù)計現(xiàn)金流的現(xiàn)值與公允價值減處置費用凈額的孰高者。 而在實務(wù)操作中普遍存在一種錯誤的理解，認(rèn)為資產(chǎn)預(yù)計現(xiàn)金流的現(xiàn)值就是采用收益法評估一項資產(chǎn)的公允價值，將可收回金額理解為采用收益法評估其公允價值和采用市場法評估公允價值扣除處置費凈額的孰高者，即采用兩種方法得到公允價值的孰高者。實際上，這里的資產(chǎn)未來預(yù)計現(xiàn)金流的現(xiàn)值應(yīng)該是另外一種價值類型，即在用價值或使用價值。 資產(chǎn)作為一種特殊商品，是具有價值二重性的，即資產(chǎn)是具有使用價值和交換價值的。其中，資產(chǎn)的使用價值就是資產(chǎn)在使用過程中所創(chuàng)造的價值，因此，資產(chǎn)的使用價值除了與資產(chǎn)本身的特性有關(guān)外，還與資產(chǎn)的使用方式和使用者的使用技能高低有關(guān)。對于同一資產(chǎn)，不同的使用權(quán)者可能會有不同的使用價值。 資產(chǎn)可收回金額中需要比較測試的是該項資產(chǎn)在會計主體企業(yè)中，按照該企業(yè)的使用方式和使用程度可以獲得的資產(chǎn)的使用價值，不是采用收益法評估的公允價值，這個誤解在目前商譽減值測試中還是普遍存在的，而且可能導(dǎo)致一些估算與準(zhǔn)則要求不一致。 再其次，采用成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）估算包含商譽的資產(chǎn)組公允價值。商譽減值測試經(jīng)常需要估算包含商譽資產(chǎn)組的公允價值，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號——公允價值》的規(guī)定，資產(chǎn)組的公允價值可以采用成本法估算。其技術(shù)途徑是分別估算組成這個資產(chǎn)組的各單項資產(chǎn)的公允價值，然后加總得到資產(chǎn)組的公允價值。但因商譽無法單獨計量，需要先計量包含商譽資產(chǎn)組的整體價值，再計量資產(chǎn)組全部可辨識資產(chǎn)的價值，最后采用“割差”的方式計量商譽的價值。因此，采用成本法計量包含商譽資產(chǎn)組的整體價值，實質(zhì)上是計量了包含商譽資產(chǎn)中全部可辨識資產(chǎn)的價值，并沒有辦法估算商譽的價值。 最后，包含商譽資產(chǎn)組未來預(yù)計現(xiàn)金流現(xiàn)值的折現(xiàn)率估算方式不統(tǒng)一。目前，8號準(zhǔn)則要求估算包含商譽資產(chǎn)組的未來現(xiàn)金流折現(xiàn)值時，要求采用稅前現(xiàn)金流和稅前折現(xiàn)率，但是相關(guān)會計準(zhǔn)則對什么是稅前折現(xiàn)率沒有定義，對估算方法也沒有具體說明。 實務(wù)工作中，估算稅前折現(xiàn)率的方法主要有兩種：一是以稅前折現(xiàn)率的定義為基礎(chǔ)推導(dǎo)的方式；二是以國際會計準(zhǔn)則第36號（IAS36）的BCZ85為基礎(chǔ)，通過迭代倒算得到所謂稅前折現(xiàn)率。僅就這兩種折現(xiàn)率的估算方式而言，采用不同的折現(xiàn)率估算方法，實際會導(dǎo)致同一個包含商譽的資產(chǎn)組的未來預(yù)計現(xiàn)金流現(xiàn)值得到不同的結(jié)果，從而可能導(dǎo)致商譽減值測試失去客觀性。 未來展望 8號準(zhǔn)則是商譽減值測試需要遵循的基本法規(guī)，頒布實施已經(jīng)10多年，有的條款不再適合目前商譽減值測試的需要，亟需對該準(zhǔn)則進(jìn)行適當(dāng)修訂。 一是引進(jìn)資產(chǎn)在用價值或使用價值的概念，修改可收回金額的定義。同時，需要論述資產(chǎn)在用價值與公允價值之間的區(qū)別與聯(lián)系。只有引入在用價值的概念，才能使可收回金額的概念更明確，減少不必要的誤解以及因此導(dǎo)致的誤操作。 二是完善8號準(zhǔn)則中可收回金額中關(guān)于公允價值估算部分的論述。其中，值得注意的是需明確包含商譽資產(chǎn)組的公允價值不適用成本法。 三是明確包含商譽資產(chǎn)組的辨識原則和標(biāo)準(zhǔn)。在8號準(zhǔn)則中，增加如何辨識包含商譽資產(chǎn)組的系統(tǒng)性原則與標(biāo)準(zhǔn)。同時，可以在準(zhǔn)則的專家解釋中，補(bǔ)充一些案例來說明包含商譽資產(chǎn)組的辨識方法和標(biāo)準(zhǔn)的實際操作方式。 四是明確在用價值，以及采用收益法估算公允價值時折現(xiàn)率的定義與估算方法。估算在用價值和采用收益法估算公允價值時，都會涉及折現(xiàn)率的估算，但是目前8號準(zhǔn)則中沒有明確的在用價值折現(xiàn)率和公允價值折現(xiàn)率的定義，也未對兩種折現(xiàn)率之間的相互聯(lián)系與區(qū)別進(jìn)行說明，建議增加這方面的規(guī)范要求。同時，對稅前折現(xiàn)率與稅后折現(xiàn)率的定義及估算方式作出必要的規(guī)范。 五是進(jìn)一步明確8號準(zhǔn)則中一些不明確條款。目前的8號準(zhǔn)則中尚有一些條款規(guī)定不明確，導(dǎo)致實務(wù)操作中無法實施。例如，8號準(zhǔn)則第十八條第4款規(guī)定，如果該資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入受內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格的影響，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)管理層在公平交易中對未來價格的最佳估計數(shù)來確定資產(chǎn)組的未來現(xiàn)金流量。在實務(wù)操作中，由于對“公平交易中對未來價格的最佳估計數(shù)”的認(rèn)識不同，就會產(chǎn)生不同的操作方式，從而影響評估結(jié)果的客觀性和可靠性。 又如，對8號準(zhǔn)則第二十五條規(guī)定中涉及的對包含商譽的資產(chǎn)組與不包含商譽的資產(chǎn)組如何區(qū)分測試，缺乏實際的可操作性，有待準(zhǔn)則進(jìn)一步明確。 （作者單位：北京中同華資產(chǎn)評估有限公司）
隨著上市公司陸續(xù)發(fā)布2022年年報，各家公司商譽減值情況也浮出水面。為了提升上市公司財務(wù)報告數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，公司會挑選實力強(qiáng)且信譽高的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行商譽減值測試。
此前，中國證監(jiān)會2018年11月發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》（以下簡稱8號準(zhǔn)則），隨后中國資產(chǎn)評估協(xié)會于2020年12月發(fā)布《資產(chǎn)評估專家指引第11號——商譽減值測試評估》。上述風(fēng)險提示和專家指引進(jìn)一步明確了商譽減值測試步驟以及需要關(guān)注的問題，使得各類企業(yè)特別是上市公司的商譽減值測試工作逐步走入正軌。
目前來看，幾乎所有上市公司的重大商譽減值測試工作全部委托獨立第三方的評估機(jī)構(gòu)承擔(dān)，評估機(jī)構(gòu)也嚴(yán)格遵循8號準(zhǔn)則和《資產(chǎn)評估專家指引第11號——商譽減值測試評估》的要求，在商譽減值測試評估中，規(guī)范減值測試程序，克服原來的誤解，提升了執(zhí)業(yè)質(zhì)量，對上市公司財報報告的質(zhì)量提高和防范財務(wù)風(fēng)險起到十分重要的作用。
關(guān)注重點
雖然商譽減值測試工作在規(guī)范性方面取得重大改善，但是目前實務(wù)操作中，仍然存在一些深層次的情況亟待研究。這些情況可以歸納為四個方面。
首先，包含商譽資產(chǎn)組（CGU）的辨識與會計一致性的問題。8號準(zhǔn)則第十八條第5款規(guī)定：資產(chǎn)組一經(jīng)確定，各個會計期間應(yīng)當(dāng)保持一致，不得隨意變更。如需變更，企業(yè)管理層應(yīng)當(dāng)證明該變更是合理的，并根據(jù)準(zhǔn)則第二十七條的規(guī)定在附注中作相應(yīng)說明。實際上，這個規(guī)定是會計一致性的要求。
然而，在實務(wù)中經(jīng)常會出現(xiàn)當(dāng)初的并購方再次并購，或者設(shè)立新公司，并且這個新公司與原被并購方存在協(xié)同效應(yīng)。例如，A公司收購B公司形成非同一并購下的商譽，并購后第一年進(jìn)行減值測試時，包含商譽的資產(chǎn)組僅涉及B公司的業(yè)務(wù)資產(chǎn)。
并購B公司后的第二年，A公司又并購了一個新的C公司，C公司的業(yè)務(wù)與B公司的業(yè)務(wù)存在“協(xié)同效應(yīng)”。在第二年末進(jìn)行商譽減值測試，包含商譽的資產(chǎn)組可能是B、C兩個公司的資產(chǎn)，如果按照包含商譽的資產(chǎn)組為B、C兩個公司資產(chǎn)估算，就與第一年進(jìn)行減值測試確認(rèn)的資產(chǎn)組不一致，這種情況下是否還符合會計一致性原則？
再比如，B公司在被并購的第二年停產(chǎn)，并轉(zhuǎn)移到新的生產(chǎn)基地生產(chǎn)，那么第二年辨識包含商譽的資產(chǎn)組時，應(yīng)該按照新廠址的固定資產(chǎn)作為包含商譽資產(chǎn)組的組成資產(chǎn)，這種處理方式是否符合一致性原則？
其次，對于可收回金額的理解尚需探討。8號準(zhǔn)則規(guī)定，資產(chǎn)減值需要估算可收回金額?？墒栈亟痤~是取資產(chǎn)未來預(yù)計現(xiàn)金流的現(xiàn)值與公允價值減處置費用凈額的孰高者。
而在實務(wù)操作中普遍存在一種錯誤的理解，認(rèn)為資產(chǎn)預(yù)計現(xiàn)金流的現(xiàn)值就是采用收益法評估一項資產(chǎn)的公允價值，將可收回金額理解為采用收益法評估其公允價值和采用市場法評估公允價值扣除處置費凈額的孰高者，即采用兩種方法得到公允價值的孰高者。實際上，這里的資產(chǎn)未來預(yù)計現(xiàn)金流的現(xiàn)值應(yīng)該是另外一種價值類型，即在用價值或使用價值。
資產(chǎn)作為一種特殊商品，是具有價值二重性的，即資產(chǎn)是具有使用價值和交換價值的。其中，資產(chǎn)的使用價值就是資產(chǎn)在使用過程中所創(chuàng)造的價值，因此，資產(chǎn)的使用價值除了與資產(chǎn)本身的特性有關(guān)外，還與資產(chǎn)的使用方式和使用者的使用技能高低有關(guān)。對于同一資產(chǎn)，不同的使用權(quán)者可能會有不同的使用價值。
資產(chǎn)可收回金額中需要比較測試的是該項資產(chǎn)在會計主體企業(yè)中，按照該企業(yè)的使用方式和使用程度可以獲得的資產(chǎn)的使用價值，不是采用收益法評估的公允價值，這個誤解在目前商譽減值測試中還是普遍存在的，而且可能導(dǎo)致一些估算與準(zhǔn)則要求不一致。
再其次，采用成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）估算包含商譽的資產(chǎn)組公允價值。商譽減值測試經(jīng)常需要估算包含商譽資產(chǎn)組的公允價值，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號——公允價值》的規(guī)定，資產(chǎn)組的公允價值可以采用成本法估算。其技術(shù)途徑是分別估算組成這個資產(chǎn)組的各單項資產(chǎn)的公允價值，然后加總得到資產(chǎn)組的公允價值。但因商譽無法單獨計量，需要先計量包含商譽資產(chǎn)組的整體價值，再計量資產(chǎn)組全部可辨識資產(chǎn)的價值，最后采用“割差”的方式計量商譽的價值。因此，采用成本法計量包含商譽資產(chǎn)組的整體價值，實質(zhì)上是計量了包含商譽資產(chǎn)中全部可辨識資產(chǎn)的價值，并沒有辦法估算商譽的價值。
最后，包含商譽資產(chǎn)組未來預(yù)計現(xiàn)金流現(xiàn)值的折現(xiàn)率估算方式不統(tǒng)一。目前，8號準(zhǔn)則要求估算包含商譽資產(chǎn)組的未來現(xiàn)金流折現(xiàn)值時，要求采用稅前現(xiàn)金流和稅前折現(xiàn)率，但是相關(guān)會計準(zhǔn)則對什么是稅前折現(xiàn)率沒有定義，對估算方法也沒有具體說明。
實務(wù)工作中，估算稅前折現(xiàn)率的方法主要有兩種：一是以稅前折現(xiàn)率的定義為基礎(chǔ)推導(dǎo)的方式；二是以國際會計準(zhǔn)則第36號（IAS36）的BCZ85為基礎(chǔ)，通過迭代倒算得到所謂稅前折現(xiàn)率。僅就這兩種折現(xiàn)率的估算方式而言，采用不同的折現(xiàn)率估算方法，實際會導(dǎo)致同一個包含商譽的資產(chǎn)組的未來預(yù)計現(xiàn)金流現(xiàn)值得到不同的結(jié)果，從而可能導(dǎo)致商譽減值測試失去客觀性。
未來展望
8號準(zhǔn)則是商譽減值測試需要遵循的基本法規(guī)，頒布實施已經(jīng)10多年，有的條款不再適合目前商譽減值測試的需要，亟需對該準(zhǔn)則進(jìn)行適當(dāng)修訂。
一是引進(jìn)資產(chǎn)在用價值或使用價值的概念，修改可收回金額的定義。同時，需要論述資產(chǎn)在用價值與公允價值之間的區(qū)別與聯(lián)系。只有引入在用價值的概念，才能使可收回金額的概念更明確，減少不必要的誤解以及因此導(dǎo)致的誤操作。
二是完善8號準(zhǔn)則中可收回金額中關(guān)于公允價值估算部分的論述。其中，值得注意的是需明確包含商譽資產(chǎn)組的公允價值不適用成本法。
三是明確包含商譽資產(chǎn)組的辨識原則和標(biāo)準(zhǔn)。在8號準(zhǔn)則中，增加如何辨識包含商譽資產(chǎn)組的系統(tǒng)性原則與標(biāo)準(zhǔn)。同時，可以在準(zhǔn)則的專家解釋中，補(bǔ)充一些案例來說明包含商譽資產(chǎn)組的辨識方法和標(biāo)準(zhǔn)的實際操作方式。
四是明確在用價值，以及采用收益法估算公允價值時折現(xiàn)率的定義與估算方法。估算在用價值和采用收益法估算公允價值時，都會涉及折現(xiàn)率的估算，但是目前8號準(zhǔn)則中沒有明確的在用價值折現(xiàn)率和公允價值折現(xiàn)率的定義，也未對兩種折現(xiàn)率之間的相互聯(lián)系與區(qū)別進(jìn)行說明，建議增加這方面的規(guī)范要求。同時，對稅前折現(xiàn)率與稅后折現(xiàn)率的定義及估算方式作出必要的規(guī)范。
五是進(jìn)一步明確8號準(zhǔn)則中一些不明確條款。目前的8號準(zhǔn)則中尚有一些條款規(guī)定不明確，導(dǎo)致實務(wù)操作中無法實施。例如，8號準(zhǔn)則第十八條第4款規(guī)定，如果該資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入受內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格的影響，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)管理層在公平交易中對未來價格的最佳估計數(shù)來確定資產(chǎn)組的未來現(xiàn)金流量。在實務(wù)操作中，由于對“公平交易中對未來價格的最佳估計數(shù)”的認(rèn)識不同，就會產(chǎn)生不同的操作方式，從而影響評估結(jié)果的客觀性和可靠性。
又如，對8號準(zhǔn)則第二十五條規(guī)定中涉及的對包含商譽的資產(chǎn)組與不包含商譽的資產(chǎn)組如何區(qū)分測試，缺乏實際的可操作性，有待準(zhǔn)則進(jìn)一步明確。
（作者單位：北京中同華資產(chǎn)評估有限公司）
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